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El pacto de socios es un documento privado en el que se acuerda la entrada de un socio. Es un documento privado y voluntario. No está regulado por la ley pero se recomienda que para tener constancia del acuerdo se haga público ante notario.
En el pacto de socios piensa que un socio quiere proteger su dinero y los emprendedores igualmente quieren proteger su sociedad.
Las dudas comunes por parte del inversor en un pacto de socios
¿Me estás mintiendo? Suele haber una cláusula donde se dice que todo lo que se comunica entre los emprendedores y los inversores es cierto. Siempre hay cierto "Due Diligence" pero esta cláusula es necesaria para evitar sorpresas en el futuro. En este punto es importante tener siempre a mano las actas de las reuniones con los inversores.
¿Te vas a ir si te sale algo mejor? Un inversor puede temer que los fundadores si les sale algo mejor dejen el proyecto. Para evitar eso suele haber una cláusula de permanencia. En caso de romper esta cláusula puede haber indemnizaciones que igualmente se deben negociar (devolver la inversión, con intereses, sin intereses, parte de la inversión, etc...).
Nuevos inversores en el futuro. Para explicar esto es importante tener claro como funcionan las acciones. Supongamos que yo tengo el 10% de una empresa que se valora en 1 millón de euros. Mañana entra un nuevo inversor y por el crecimiento la valoración es de 2 millones. Si es así, se supone que el inversor inicial se diluye un 50%. Puede haber cláusulas que protegan al inversor ante esta situación la cual no es buena para el emprendedor. Todo esto se debe analizar y revisar.
Toma de decisiones. La toma de decisiones es un tema que tiene dos niveles. Las operativas que pueden ser contratar a gente, hacer un acuerdo, etc... que se deben tomar directamente por los emprendedores. Decisiones más estratégicas (buscar socios, abrir mercados, inversiones importantes) que pueden ser llevadas al consejo de administración. Puede ser que una cláusula diga que la mayoría del consejo debe aprobar estas decisiones. Por otro lado se suele recomendar que el fundador tenga la mayoría del consejo. En un caso u o en otro se debe negociar y acordar. Si el fundador no tiene el control, puede ser que pierda interés o visión en el proyecto.
Las dudas comunes por parte del fundador en un pacto de socios
Supongamos que el inversor quiere dejar la empresa porque no está contento con el rendimiento, dirección, etc... Existen muchos casos en los que pueden surgir dudas sobre la dirección de la empresa. Para ello es esencial que haya fórmulas de salidas amistosas para ambas partes pero pactando claramente como se hace la salida.
Alquien quiere comprar la empresa. ¿Quien coge el dinero primero?. Muchos inversores ponen en sus cláusulas que si llega un nuevo inversor o comprador, ellos son los primeros en coger el dinero. Esto puede dejar al fundador fuera de esa primera ronda de inversión. Supongamos que un inversor pone 100.000 euros por el 10% de la empresa. En una siguiente ronda la empresa se valora en el doble y el inversor que llega pone 250.000 euros. Si existe la cláusula comentada, el inversor inicial podría reclamar 200.000 euros y salirse, dejando a la empresa con 50.000 euros en la caja, lo cual puede frenar el crecimiento.
Entre los socios fundadores hay problemas y quieres sacar a alquien. En este caso es importante tener claros los mecanismos para sacar a alguien del consejo de administración. Que alguien sea accionista no es incompatible con tomar decisiones.
En el ejemplo que compartimos de pacto de socios, ponemos algunos ejemplos como:
Pacto de socios - Clausula 5. Consejo de Administración.
Es muy importante definir quien va a estar en el consejo de administración y cada cuanto se reune este consejo. Lo normal es trimestralmente. La clave del consejo es que tenga control sobre la evolución de la empresa.
Pacto de socios - Clausula 7. Obligación de indemnizar.
Aquí es importante tener claro cuales son los indicadores que te pueden hacer como emprendedor indemnizar al inversor. Ojo con lo que acuerdas y te comprometes. Es muy importante que el inversor se sienta seguro, pero igualmente tu debes tener claro lo que firmas y te comprometes.
Pacto de socios - Clausula 9. Competidores.
Es normal pedir a los inversores que no tengan inversiones en empresas de la competencia. Depende del tipo de inversor esto puede ser más o menos complicado de pactar. Procura definir bien tu actividad y competidores para evitar malos entendidos.
Pacto de socios - Cláusula 10. Permanencia
Esto es importante que quede claro. Seguramente como mínimo te pedirán 2 años de permanencia o más.
Subiremos más ejemplos de Pactos de Socios para que puedas comparar.
Si necesitas un abogado para tu pacto de socios, habla con CYSAE abogados.
